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　　近日，酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)發(fā)布澄清公告，對(duì)近日媒體報(bào)道酒鋼宏興子公司翼鋼懸疑：停產(chǎn)3年凈資產(chǎn)蒸發(fā)近20億”一文中相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行回應(yīng)和澄清。具體內(nèi)容如下——

　　一、報(bào)道內(nèi)容簡(jiǎn)述

　　近日，公司發(fā)現(xiàn)某知名證券媒體發(fā)布了“酒鋼宏興子公司翼鋼懸疑：停產(chǎn)3年凈資產(chǎn)蒸發(fā)近20億元”一文，并被多家證券類媒體及自媒體平臺(tái)轉(zhuǎn)載，其中提到的部分內(nèi)容存在報(bào)道不實(shí)，內(nèi)容隨意拼接、斷章取義，將對(duì)投資者造成較大誤導(dǎo)。為了充分保障廣大投資者權(quán)益，公司對(duì)文中所提事項(xiàng)認(rèn)真核實(shí)后，根據(jù)實(shí)際情況對(duì)該文所提及內(nèi)容澄清如下：

　　二、澄清聲明

　　(一)該文標(biāo)題“酒鋼宏興子公司翼鋼懸疑：停產(chǎn)3年凈資產(chǎn)蒸發(fā)近20億元”及文內(nèi)所述的“2014年，酒鋼宏興公告稱拍賣子公司翼鋼90%的股權(quán)價(jià)值17.3億元，而2018年5月申請(qǐng)破產(chǎn)時(shí)稱該公司的凈資產(chǎn)為-9.5億元。在2014年6月-2018年6月翼城鋼鐵為停產(chǎn)狀態(tài)，公司凈資產(chǎn)3年蒸發(fā)近20億元，為何會(huì)出現(xiàn)如此巨大的反差？”

　　公司聲明如下：

　　2014年12月，為了優(yōu)化資源、調(diào)整產(chǎn)業(yè)布局，進(jìn)一步提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力和整體經(jīng)濟(jì)效益，公司于2014年12月30日召開第五屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓酒鋼集團(tuán)翼城鋼鐵有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》，同意以公開掛牌方式出售公司持有的翼鋼公司90%股權(quán)。經(jīng)北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2013年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)翼鋼公司所有資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行了評(píng)估，并出具了卓信大華評(píng)報(bào)字(2014)第3016號(hào)評(píng)估報(bào)告，翼鋼公司賬面凈資產(chǎn)為9.18億元，評(píng)估增值10.06億元，凈資產(chǎn)評(píng)估值為19.24億元，公司所持翼鋼公司90%的標(biāo)的股權(quán)，即為17.3億元。該評(píng)估結(jié)果已經(jīng)控股股東酒泉鋼鐵(集團(tuán))有限責(zé)任公司報(bào)甘肅省國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)，并取得《關(guān)于同意轉(zhuǎn)讓酒鋼集團(tuán)翼城鋼鐵有限責(zé)任公司股權(quán)的批復(fù)》【甘國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2014]364號(hào)】。(詳見公司于2014年12月31日在上海證券交易所網(wǎng)站及指定法披媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》等披露的《公司關(guān)于掛牌出售控股子公司股權(quán)的公告》(公告編號(hào)：2014-034))。

　　翼鋼公司2013年12月31日經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額21.02億元，負(fù)債總額11.84億元，凈資產(chǎn)9.18億元；至2017年12月31日，該公司資產(chǎn)總額3.38億元，負(fù)債總額12.9億元，凈資產(chǎn)-9.53億元，各年凈資產(chǎn)變動(dòng)情況詳見下表：

　　2014年至2017年共發(fā)生虧損18.71億元，其中，經(jīng)營(yíng)性虧損8.91億元(含折舊及工資等固定費(fèi)用5.68億元)，計(jì)提各類資產(chǎn)減值準(zhǔn)備7.01億元(因化解產(chǎn)能計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備5.27億元、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備1.17億元、壞賬準(zhǔn)備0.56億元)，確認(rèn)訴訟損失2.78億元。

　　(二)該文內(nèi)容“酒鋼下屬上市公司酒鋼宏興(600307)子公司山西翼城鋼鐵有限責(zé)任公司(翼鋼)卻因人為因素停產(chǎn)，直至近日宣布即將破產(chǎn)倒閉。”以及“據(jù)接近酒鋼高層的人事透露，當(dāng)年翼鋼的停產(chǎn)，系落馬貪官、時(shí)任甘肅省委書記王三運(yùn)的指示——‘酒鋼應(yīng)該在甘肅境內(nèi)搞生產(chǎn)加工，不能讓外地把稅收拿走了。’這樣的一番話，導(dǎo)致了翼鋼在2014年6月停工”。

　　上述內(nèi)容為某些個(gè)人臆測(cè)內(nèi)容，與客觀事實(shí)不符。實(shí)際情況為：

　　2010年10月和2012年9月，國(guó)家工信部相繼下發(fā)了《部分工業(yè)行業(yè)淘汰落后生產(chǎn)工藝裝備和產(chǎn)品指導(dǎo)目錄(2010年本)》(工產(chǎn)業(yè)〔2010〕第122號(hào))、《鋼鐵行業(yè)規(guī)范條件(2012年修訂)》(工業(yè)和信息化部公告2012年第35號(hào))，翼鋼公司所屬工藝裝備未能達(dá)到行業(yè)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)，未能列入《鋼鐵行業(yè)規(guī)范條件》企業(yè)名單。

　　2014年5月，翼鋼公司因煙氣污染被中央電視臺(tái)焦點(diǎn)訪談欄目曝光，隨后根據(jù)監(jiān)管要求，翼鋼公司于2014年7月起高爐、轉(zhuǎn)爐、軋線系統(tǒng)全部停產(chǎn)整頓。加之受當(dāng)時(shí)整體經(jīng)濟(jì)下行態(tài)勢(shì)影響，鋼材銷售價(jià)格與成本嚴(yán)重倒掛且呈現(xiàn)不斷下行趨勢(shì)，造成翼鋼公司長(zhǎng)期不具備復(fù)產(chǎn)條件。

　　2016年3月，根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于鋼鐵行業(yè)化解過(guò)剩產(chǎn)能實(shí)現(xiàn)脫困發(fā)展的意見》(國(guó)發(fā)〔2016〕6號(hào))文件精神，將翼鋼公司煉鋼產(chǎn)能及生產(chǎn)設(shè)施列入去產(chǎn)能計(jì)劃。2017年3月，根據(jù)《山西省鋼鐵煤炭行業(yè)化解過(guò)剩產(chǎn)能實(shí)現(xiàn)脫困發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組關(guān)于下達(dá)2017年度壓減鋼鐵過(guò)剩產(chǎn)能目標(biāo)任務(wù)的通知》(晉鋼鐵辦字〔2017〕1號(hào))，將翼鋼公司兩座50噸轉(zhuǎn)爐作為2017年山西省化解過(guò)剩產(chǎn)能任務(wù)。之后公司積極響應(yīng)國(guó)家推行供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、推進(jìn)“三去一降一補(bǔ)”、化解鋼鐵過(guò)剩產(chǎn)能的政策要求，進(jìn)行了煉鋼產(chǎn)能化解任務(wù)，并及時(shí)公告(詳見公司于2017年9月29日在上海證券交易所網(wǎng)站及指定法披媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》等披露的《關(guān)于控股子公司化解產(chǎn)能相關(guān)事宜的公告》(公告編號(hào)：2017-027))。加之因翼鋼公司長(zhǎng)期停產(chǎn)引起的訴訟導(dǎo)致多項(xiàng)資產(chǎn)被法院查封，翼鋼公司無(wú)力繼續(xù)發(fā)展且資產(chǎn)不足以清償全部到期債務(wù)，在積極嘗試多種自救方式后，均未有效改善該公司經(jīng)營(yíng)局面。為保障廣大投資者利益以及公平對(duì)待翼鋼公司全體債權(quán)人，公司于2018年4月25日召開第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于控股子公司翼鋼公司申請(qǐng)破產(chǎn)的議案》，同意翼鋼公司進(jìn)入破產(chǎn)程序(詳見公司于2018年4月27日在上海證券交易所網(wǎng)站及指定法披媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》等披露的《關(guān)于控股子公司翼鋼公司申請(qǐng)破產(chǎn)的公告》(公告編號(hào)：2018-017))。翼鋼公司在履行自身股東會(huì)審議程序后，已于2018年4月26日向翼城縣人民法院提起了破產(chǎn)申請(qǐng)，之后又按照翼城縣人民法院要求補(bǔ)充了相關(guān)材料，但截至目前，翼城縣人民法院尚未正式受理。

　　公司按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度，制定了較為完善的三會(huì)議事規(guī)則。為了規(guī)范公司法人治理，提升公司管理決策效率，加強(qiáng)公司對(duì)分、子公司的管理控制，保證分、子公司規(guī)范運(yùn)作和依法經(jīng)營(yíng)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，切實(shí)保障公司和股東的合法權(quán)益，公司結(jié)合實(shí)際情況制定了《分子公司管理辦法》，并規(guī)范運(yùn)行。依據(jù)《分子公司管理辦法》相關(guān)規(guī)定，子公司依法具有獨(dú)立法人資格，公司支持子公司依法自主經(jīng)營(yíng)，除履行控股股東職責(zé)外，子公司自主進(jìn)行日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　(三)該文內(nèi)容“幾千畝土地沒(méi)有并表？”以及“翼鋼當(dāng)?shù)氐囊幻刹扛嬖V記者，別的不說(shuō)，翼鋼廠區(qū)現(xiàn)有的土地有5000多畝，其中已經(jīng)有2600多畝土地已辦過(guò)土地證，僅此一項(xiàng)就價(jià)值6-10億元，不過(guò)目前土地一項(xiàng)并沒(méi)有進(jìn)入翼鋼的財(cái)務(wù)報(bào)表中。“企業(yè)申請(qǐng)破產(chǎn)卻沒(méi)有征得職工代表大會(huì)的同意，價(jià)值近10億的土地也沒(méi)有作價(jià)掛拍，不知酒鋼宏興對(duì)翼鋼的土地是怎么考慮的？土地不進(jìn)入拍賣程序是否涉嫌國(guó)有資產(chǎn)流失？”該人士說(shuō)。”

　　翼鋼公司總共擁有三宗土地并持有土地使用證，分別為：①翼鋼廠區(qū)，面積1558120.6m2,宗地編號(hào)翼國(guó)用(2006)第000012號(hào)，使用年限50年；②翼鋼生活區(qū)，面積151688m2,宗地編號(hào)翼國(guó)用(2014)第000011號(hào)，使用年限50年；③翼鋼舊廠生活區(qū)，面積30400.15m2,宗地編號(hào)翼國(guó)用(2006)第000093號(hào)，使用年限50年。以上土地共計(jì)2610畝，均為初始建廠時(shí)取得。當(dāng)時(shí)翼城縣政府對(duì)于翼鋼公司項(xiàng)目落地進(jìn)行了最大限度的優(yōu)惠，給予招商引資優(yōu)惠政策，翼鋼公司在取得上述土地方面共發(fā)生費(fèi)用830萬(wàn)元，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》之“企業(yè)取得的土地使用權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照取得時(shí)所支付的價(jià)款及相關(guān)稅費(fèi)確認(rèn)為無(wú)形資產(chǎn)，后續(xù)按使用年限進(jìn)行攤銷”規(guī)定，計(jì)入企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)項(xiàng)目原值830萬(wàn)元，截至2017年12月31日，計(jì)提累計(jì)攤銷160.4萬(wàn)元，無(wú)形資產(chǎn)凈值669.6萬(wàn)元。根據(jù)現(xiàn)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》之“會(huì)計(jì)要素計(jì)量屬性的應(yīng)用原則和會(huì)計(jì)信息質(zhì)量謹(jǐn)慎性的要求，企業(yè)在對(duì)會(huì)計(jì)要素進(jìn)行計(jì)量時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用歷史成本”的規(guī)定，翼鋼公司對(duì)上述土地的賬務(wù)處理，符合現(xiàn)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求，不存在任何不當(dāng)之處。

　　另外，依據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第七條規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，可以向人民法院提出重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)；《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法司法解釋(一)》第四條規(guī)定債務(wù)人存在下列情形之一的,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其明顯缺乏清償能力:第一,因資金嚴(yán)重不足或者財(cái)產(chǎn)不能變現(xiàn)等原因,無(wú)法清償債務(wù)。第二、法定代表人下落不明且無(wú)其他人員負(fù)責(zé)管理財(cái)產(chǎn),無(wú)法清償債務(wù)。第三、經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行,無(wú)法清償債務(wù)。第四、長(zhǎng)期虧損且經(jīng)營(yíng)扭虧困難,無(wú)法清償債務(wù)。進(jìn)一步損害債權(quán)人利益,所以應(yīng)當(dāng)認(rèn)為其發(fā)生破產(chǎn)申請(qǐng)?jiān)?。因此，翼鋼公司已符合破產(chǎn)申請(qǐng)條件，所提破產(chǎn)申請(qǐng)依法合規(guī)，并且是對(duì)企業(yè)職工、全體債權(quán)人及其他所有相關(guān)者權(quán)益保護(hù)的最合理途徑。

　　三、其他說(shuō)明

　　(一)公司財(cái)務(wù)審計(jì)中介機(jī)構(gòu)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)針對(duì)以上澄清第一、三項(xiàng)聲明內(nèi)容出具了專項(xiàng)說(shuō)明。

　　(二)公司發(fā)布的信息以在上海證券交易所網(wǎng)站及指定法披媒體披露的公告為準(zhǔn)，請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告

　　甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司董事會(huì)

　　2018年6月22日