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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　2019年1月30日，福建三鋼閩光股份有限公司(以下簡稱公司、本公司或乙方)與山鋼集團萊蕪鋼鐵新疆有限公司(以下簡稱山鋼新疆公司、甲方或轉讓方)簽訂了關于購買鋼鐵產能指標的《資產交易合同》【(2019)年(49)號)】，具體情況如下：

　　一、合同簽署概況

　　公司于2019年1月29日召開的第六屆董事會第三十次會議、第六屆監(jiān)事會第二十三次會議審議通過了《關于繼續(xù)參與鋼鐵產能指標網上競拍的議案》，同意公司使用不超過人民幣15億元(不含交易費用)的自有資金繼續(xù)參與競拍在山東產權交易中心公開掛牌轉讓的山鋼集團萊蕪鋼鐵新疆有限公司所屬鋼鐵產能指標(鐵：104萬噸、鋼：100萬噸)(以下簡稱本項目)，同意授權公司管理層以市場化的原則負責實施本次競拍活動，并處理競拍成功后的后續(xù)事宜。上述事項詳見公司于2019年1月30日在指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上發(fā)布的《福建三鋼閩光股份有限公司關于繼續(xù)參與鋼鐵產能指標網上競拍的公告》(公告編號：2019-012)。

　　2019年1月29日晚間，公司接到山東產權交易中心通知，通過其交易系統(tǒng)，公司成為本項目的受讓方。2019年1月30日，公司派出專人與山鋼新疆公司的代表在山東省濟南市簽署了《資產交易合同》，確定了山鋼新疆公司所屬鋼鐵產能指標(鐵：104萬噸、鋼：100萬噸)的轉讓價為98669萬元。資金來源為公司的自有資金。

　　本次交易不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產重組。

　　二、交易對手方介紹

　　(一)基本情況：

　　1.企業(yè)名稱：山鋼集團萊蕪鋼鐵新疆有限公司。

　　2.類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)。

　　3.法定代表人：曲為壯。

　　4.注冊資本：80,000萬元人民幣。

　　5.成立日期：2011年8月22日。

　　6.登記機關：疏勒縣市場監(jiān)督管理局。

　　7.住所：新疆喀什地區(qū)疏勒縣艾爾木東鄉(xiāng)。

　　8.經營范圍：生鐵、鋼、鋼材的生產與銷售；冶金廢渣、廢氣綜合利用；余熱余能發(fā)電；機械設備的加工制作與銷售；通過邊境小額貿易方式向毗鄰國家開展各類商品及技術的進出口業(yè)務，國家限制進出口的商品及技術除外。允許經營邊貿項下廢鋼、廢銅、廢鋁、廢紙、廢塑料等國家核定公司經營的五種廢舊物料的進口。

　　9.股權結構：萊蕪鋼鐵集團有限公司持有山鋼新疆公司100%的股權。

　　(二)轉讓方與本公司的關系：山鋼集團萊蕪鋼鐵新疆有限公司與本公司不存在關聯(lián)關系。

　　三、合同的主要內容

　　公司(乙方)與山鋼新疆公司(甲方)簽署的《資產交易合同》的主要內容如下：

　　(一)轉讓標的

　　轉讓標的：山鋼集團萊蕪鋼鐵新疆有限公司所屬產能指標(高爐1080立方米序列對應鐵產能指標104萬噸、轉爐80噸序列對應鋼產能指標100萬噸)。

　　(二)轉讓價格

　　總交易價款(含稅)為：人民幣98669萬元，其中：

　　鐵產能指標交易價款(含稅)為：人民幣34692.02萬元(鐵鋼產能指標總交易價款×35.16%)；

　　鋼產能指標交易價款(含稅)為：人民幣63976.98萬元(鐵鋼產能指標總交易價款×64.84%)。

　　(三)價款支付

　　雙方約定，乙方自本合同簽訂之日起【2】個工作日內將全部交易價款一次性匯入山東產權交易中心在銀行開立的交易資金結算專戶。交易保證金貳億元抵交易價款。

　　(四)交割事項

　　1.在乙方將全部交易價款匯入山東產權交易中心交易資金結算專戶內后，由山東產權交易中心出具產權交易憑證。雙方相互協(xié)商并共同配合，在取得本合同項下的產權交易憑證后【3】個工作日內由甲方向喀什地區(qū)經濟與信息化委員會提交書面申請，請求其提請新疆維吾爾自治區(qū)工業(yè)和信息化廳對山鋼新疆公司產能出讓進行公示公告。

　　2.新疆維吾爾自治區(qū)工業(yè)和信息化廳對外公布產能出讓公告日即為本合同項下產能指標資產交割日，甲方在資產交割日即已完成本合同項下產能指標轉出手續(xù)，并完成全部交割義務。如非甲方原因導致本合同項下產能轉出公示公告手續(xù)延期或未能完成，轉讓方不承擔任何責任。

　　(五)價款劃轉

　　自資產交割日起【2】個工作日內，甲方向山東產權交易中心申請支付交易價款；山東產權交易中心向乙方征詢劃轉交易價款事宜；乙方應在【2】個工作日內通知山東產權交易中心將交易價款無息劃轉給甲方。如果自資產交割日起【5】個工作日，山東產權交易中心仍未接到乙方將交易價款無息劃轉給甲方的通知，且乙方未向山東產權交易中心提交書面異議或就本合同的履行提起訴訟、仲裁的，山東產權交易中心有權自行將交易價款無息劃轉給甲方。

　　(六)稅費負擔

　　本次資產轉讓行為涉及的稅費，按照國家有關法律規(guī)定繳納。該轉讓標的屬無形資產，轉讓方收到本項目交易價款的當月，按照國家有關稅法規(guī)定向受讓方提供本項目交易價款的增值稅發(fā)票(稅率6%)。

　　(七)雙方的聲明與保證

　　1.甲方的聲明與保證

　　(1)甲方對本合同項下的轉讓標的擁有合法、有效和完整的處分權；

　　(2)甲方提供的各種書面材料均為真實、準確、完整的；

　　(3)簽訂本合同所需要的包括但不限于授權、審批、內部決策等在內的一切手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和資產交易的前提條件均已滿足；

　　(4)根據新疆自治區(qū)人民政府《關于暫不將山鋼新疆公司納入2018年鋼鐵行業(yè)化解過剩產能項目名單的復函》(下稱《復函》)以及2018年12月29日喀什地區(qū)經濟與信息化委員會《關于對〈山鋼集團萊蕪鋼鐵新疆有限公司關于產能指標轉移公告的請示〉的復函》，轉讓方申請轉讓本合同項下的產能指標。如因政策發(fā)生變化、轉讓所依據的政策文件、司法文書發(fā)生變更、自治區(qū)人民政府未能對《復函》內半年時限批準延期以及其他政府審批等非轉讓方原因而導致產能指標滅失或無法轉讓，甲方有權單方解除本合同并不承擔任何責任。

　　(5)根據工業(yè)和信息化部《關于印發(fā)鋼鐵水泥玻璃行業(yè)產能置換實施辦法的通知》(工信部原[2017]337號)第十條規(guī)定“建設項目投產前產能出讓方須拆除用于置換的退出設備，使其不具備恢復生產條件”，甲方保證與本次產能相關的設備將在下述任何一個條件成就之時拆除到位：①乙方通知甲方受讓產能相關的項目即將投產；②管理人提請人民法院裁定終結破產程序。

　　2.乙方的聲明與保證

　　(1)乙方具有購買該資產的資金支付能力，能夠承擔并履行資產交易合同約定的責任和義務；

　　(2)乙方提供的各種書面材料均為真實、準確、完整的；

　　(3)簽訂本合同所需要的包括但不限于授權、審批、內部決策等在內的一切手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和資產交易的前提條件均已滿足；

　　(4)乙方同意并承諾：乙方在簽訂本合同時，已充分了解交易標的情況，已知掛牌公告及《告知函》中披露的交易條件及潛存風險，自愿接受全部交易條件及承擔相應風險；

　　(5)乙方承諾自行辦理本合同項下產能指標轉入手續(xù)，并承擔由此所帶來的一切風險和責任；

　　(6)乙方承諾按本合同的約定按時支付交易價款，若未能按時足額支付交易價款的，甲方有權單方解除本合同。

　　(八)特別約定

　　1.本合同項下的產能指標數量最終以甲方所在地省級工業(yè)和信息化主管部門的核查結果為準，如該核查結果與本合同項下的產能指標數量104萬噸鐵、100萬噸鋼存在差異，在該差異不超過正負3%的范圍內，視為該標的符合乙方購買要求，本合同項下交易價款不做調整，乙方仍應繼續(xù)履行本合同；如超出正負3%范圍的，甲乙雙方仍應繼續(xù)履行本合同，并按照主管部門核查的實際產能指標作為交易標的，以評估機構出具的鐵、鋼產能指標的評估值比例(鐵：35.16%，鋼：64.84%)作為計算依據，核算鐵、鋼產能指標的實際成交單價，根據實際產能指標數量，確定實際的成交總價款。

　　2.如因政策發(fā)生變化、轉讓所依據的政策文件、司法文書發(fā)生變更、自治區(qū)人民政府未能對《復函》內半年時限批準延期以及其他政府審批等非轉讓方原因而導致產能指標滅失或無法轉讓，甲方有權單方解除本合同并不承擔任何責任。如果交易價款仍在山東產權交易中心賬戶，山東產權交易中心應在甲方向乙方發(fā)出解除通知之日或本合同解除之日起【5】個工作日內將交易價款無息返還乙方；如果交易價款已轉入甲方賬戶，甲方在向乙方發(fā)出解除通知之日或本合同解除之日起【5】個工作日內將交易價款無息返還乙方。

　　(九)合同爭議的解除方式

　　1.本合同履行過程中，甲乙雙方發(fā)生爭議，協(xié)商不成的，可依法向有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　2.如一方向有管轄權的人民法院提起訴訟，均應在訴訟提起之日起【3】個工作日內，書面通知山東產權交易中心及交易相關方。

　　(十)合同的變更和解除

　　1.甲乙雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本合同。

　　2.發(fā)生下列情況之一時，一方可以解除本合同：

　　(1)由于不可抗力或不可歸責于雙方的原因致使本合同的目的無法實現的；

　　(2)另一方喪失實際履約能力的；

　　(3)另一方嚴重違約致使不能實現合同目的的。

　　3.變更或解除本合同應采用書面形式，并報山東產權交易中心備案。

　　(十一)合同生效

　　本合同自雙方簽字蓋章，并經山東產權交易中心審核鑒章之日起生效。

　　四、對上市公司的影響

　　堅持做強做大做優(yōu)，實施沿海戰(zhàn)略，打造全行業(yè)最具競爭力的一流企業(yè)，是公司堅定不移的發(fā)展戰(zhàn)略。在國家嚴禁鋼鐵行業(yè)新增產能，推進布局優(yōu)化、結構調整和轉型升級的重要窗口期，公司競買適當體量的鋼鐵產能指標，既符合國家產業(yè)政策要求，也能為公司長遠發(fā)展打下堅實基礎。

　　本項目合同金額為98669萬元(不含交易費用)，約占公司2017年度經審計營業(yè)收入的4.39%。如順利執(zhí)行該合同，將對公司的發(fā)展壯大起到積極的作用，未來也將對公司的營業(yè)收入和營業(yè)利潤產生積極的影響，對公司經營業(yè)績的影響金額以經審計數據為準。該合同主要是購買鋼鐵產能指標，對公司業(yè)務、經營的獨立性不會產生影響。

　　五、風險提示

　　(一)合同的履行需要一定的周期，在實際履行中，轉讓方山鋼新疆公司需向新疆自治區(qū)有關主管部門辦理鋼鐵產能指標轉出手續(xù)，公司還需自行向產能指標轉入地的政府有關主管部門辦理鋼鐵產能指標轉入的相關手續(xù)。轉讓方、公司辦理完成鋼鐵產能指標轉出、轉入相關手續(xù)存在不確定性風險。

　　(二)在合同履行過程中，可能面臨國家政策、外部宏觀環(huán)境發(fā)生重大變化、以及其他不可預見因素影響所帶來的風險，可能會導致合同無法全面履行。

　　公司將根據合同的履行進展情況及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　福建三鋼閩光股份有限公司

　　董事會

　　2019年1月30日